NSA potwierdza prawo spółek do zwolnienia z CIT przy wypłacie dywidendy

Sprawa dotyczy długotrwałego sporu pomiędzy organem podatkowym, a polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej. Spółka wypłaciła dywidendę swojemu jedynemu akcjonariuszowi, którym jest holenderska firma. Przed tą wypłatą doszło do tzw. połączenia odwrotnego, w wyniku którego polska spółka przejęła swoją spółkę dominującą. Akcjonariusz ten przez ponad dwa lata posiadał pełne 100% udziałów w przejmowanym podmiocie.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w odpowiedzi na złożony wniosek o interpretacje, odmówił rzeczonej spółce przy wypłacie dywidendy zwolnienia z podatku, które wymaga bezpośredniego i nieprzerwanego posiadania udziałów w spółce wypłacającej dywidendę przez co najmniej dwa lata. Zwrócił uwagę, że ustawodawca, używając w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT terminu „bezpośrednie posiadanie udziałów”, wykluczył możliwość uwzględnienia okresu posiadania udziałów w spółce przejętej. Według dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zasada sukcesji praw i obowiązków, określona w art. 93 par. 1 ordynacji podatkowej, odnosi się wyłącznie do podmiotów uczestniczących w przekształceniu, a nie do ich akcjonariuszy. W efekcie, okres dwóch lat posiadania akcji nie może być liczony z uwzględnieniem udziałów posiadanych wcześniej w przejmowanej spółce. Stanowisko to podzielił WSA.

Ostatecznie, NSA potwierdził słuszność stanowiska spółki, wydając 1 lipca 2025 r. wyrok w którym uznał, że sukcesja podatkowa, o której mowa w art. 93 par. 2 pkt 1 w związku z art. 93 par. 1 Ordynacji podatkowej, obejmuje również okres, gdy Akcjonariusz był właścicielem 100% akcji spółki przejętej przez Wnioskodawcę, argumentując, że stawiany spółkom wymóg oznacza po prostu wstąpienie w sytuację prawną spółki przejętej, także w zakresie spełnienia warunków dotyczących zwolnienia z CIT.

Podstawa prawna: Wyrok NSA z 1 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1303/22